上海南芯半导体科技股份有限公司董事会、监事会换届选举公告

上海南芯半导体科技股份有限公司 关于董事会、监事会换届选举的公告

证券代码：证券简称：南芯科技公告编号：2024-057

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会、监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司开展董事会、监事会换届选举工作，现将本次董事会、监事会换届选举情况公告如下：

一、董事会换届选举情况

公司于2024年11月22日召开了第一届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》。

经董事会提名委员会对董事候选人任职资格的审查，公司董事会同意提名阮晨杰先生、卞坚坚先生、刘敏先生、梁星先生、（靳文戟）先生、简德明先生为公司第二届董事会非独立董事候选人；同意提名曾晓洋先生、NG（蒋肖虹）女士、林萍女士为公司第二届董事会独立董事候选人，上述独立董事候选人均已取得独立董事资格证书或独立董事任前培训证明材料，其中林萍女士为会计专业人士。上述候选人简历详见公告附件。

根据相关规定，独立董事候选人需经上海证券交易所审核且无异议后方可提交公司股东大会审议，公司将召开2024年第二次临时股东大会审议董事会换届事宜，其中非独立董事和独立董事选举将分别以累积投票制方式进行。公司第二届董事会董事将自公司2024年第二次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

二、监事会换届选举情况

公司于2024年11月22日召开了第一届监事会第二十一次会议，审议通

过了《关于监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》，同意提名韩颖杰先生、程潇先生为公司第二届监事会非职工代表监事候选人，并提交公司2024年第二次临时股东大会审议，上述非职工代表监事候选人简历详见公告附件。

上述两名非职工代表监事将与公司职工代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组成公司第二届监事会。第二届监事会非职工代表监事将采取累积投票制选举产生，自公司2024年第二次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

三、其他情况说明

上述董事、监事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、监事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情形。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》以及公司《独立董事工作制度》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。

为保证公司董事会、监事会的正常运行，在公司2024年第二次临时股东大会审议通过上述换届事项前，仍由第一届董事会、监事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。

公司第一届董事会、监事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对各位董事、监事在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

上海南芯半导体科技股份有限公司董事会

2024年11月23日

附件：候选人简历

一、第二届董事会非独立董事候选人简历

1、阮晨杰先生，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2006年至2010年任上海立隆微电子有限公司模拟设计工程师，2010年至2016年历任德州仪器半导体技术（上海）有限公司设计经理、系统经理。2016年4月加入公司，现任公司董事长兼总经理。

截至目前，阮晨杰先生为公司控股股东、实际控制人，直接持有本公司股份72,780,573股，通过上海辰木信息技术合伙企业（有限合伙）和上海源木信息技术合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份并担任上述企业的执行事务合伙人。除上述情况外，与其他持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

2、卞坚坚先生，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2004年至2007年任设计工程师，2007年至2011年任上海贝岭股份有限公司设计经理，2011年至2012年任高级设计工程师，2012年至2017年任德州仪器半导体技术（上海）有限公司设计经理，2017年11月加入公司，现任公司董事、首席技术官、副总经理。

截至目前，卞坚坚先生未直接持有公司股份，通过上海辰木信息技术合伙企业（有限合伙）和上海闰木信息技术合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份。除上述情况外，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

3、刘敏先生，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2007年至2011年任上海立隆微电子有限公司测试工程师，2012年至2016年任德州仪器半导体技术（上海）有限公司产品测试工程师，2016年4月加入公司，现任公司董事、副总经理。

截至目前，刘敏先生未直接持有公司股份，通过上海辰木信息技术合伙企业（有限合伙）和上海源木信息技术合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份。除上述情况外，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

4、梁星先生，1990年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生。2014年至2018年任ated系统应用工程师，2018年2月加入公司，现任公司移动事业部副总裁。

截至目前，梁星先生未直接持有公司股份，通过上海辰木信息技术合伙企业（有限合伙）和上海源木信息技术合伙企业（有限合伙）、上海闰木信息技术合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份。除上述情况外，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

5、（靳文戟）先生，1972年出生，美国国籍，硕士研究生。2003年至2006年任.高级经理，2007年至2019年任君联资本管理股份有限公司董事总经理，2019年至2022年任红杉资本中国基金董事总经理，2020年11月至今任公司董事。

截至目前，（靳文戟）先生未直接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

6、简德明先生，1974年出生，中国香港籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2007年至2013年任美国TWBA天博广告集团大中华总经理兼投资总裁，2014年至2021年任以色列创新基金管理合伙人，2020年至今任山东潍坊中谷基金管理合伙人。2023年6月至今任公司董事。

截至目前，简德明先生与其配偶陈嬿名女士通过上海马墨企业管理中心（有限合伙）间接持有公司股票，上海马墨企业管理中心（有限合伙）持有公司0.15%股份；简德明先生与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、监事、高级管理人员及其他董事不存在关联关系；不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

二、第二届董事会独立董事候选人简历

1、曾晓洋先生，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生。曾晓洋先生2003年至2007年任复旦大学信息学院副教授，2007年至今任复旦大学微电子学院副院长，2021年11月至今任公司独立董事。

截至目前，曾晓洋先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

2、NG（蒋肖虹）女士，1962年出生，美国国籍，有中国永久居留权，博士研究生学历。1992年至2000年历任肯特州立大学金融系副教授、助理教授，2000年至2017年任美国孟菲斯大学福格曼商业及经济学院金融系教授及系主任，2017年至今历任复旦大学管理学院金融与财务学系教授、系主任、博士生导师。2020年8月至2023年7月任北京信邦同安新能源科技股份有限公司独立董事，2021年11月至今任公司独立董事。

截至目前，NG（蒋肖虹）女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

3、林萍女士，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2006年至2009年任上海医药（集团）有限公司原料药事业部财务总监，2009年至2010年任志弘国际有限公司总裁兼投资总监，2010年至2018年任上海市浦东新区国有企业董事监事工作管理中心专职监事，2018年2024年10月任优刻得股份有限公司独立董事，2021年11月至今任公司独立董事。

截至目前，林萍女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

三、第二届监事会非职工代表监事候选人简历

1、韩颖杰先生，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。韩颖杰先生2013年至2015年任昂宝电子（上海）有限公司工程师，2015年至2016年任广东希荻微电子股份有限公司工程师，2016年12月加入公司，现任公司工程师、监事会主席。

截至目前，韩颖杰先生未直接持有公司股份，通过上海辰木信息技术合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份。除上述情况外，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》中不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

2、程潇先生，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。程潇先生2008年至2012年任上海立隆微电子有限公司芯片测试开发工程师，2012年至2016年任理光微电子（上海）有限公司生产技术部经理，2016年11月加入公司，现任公司生产部经理、监事。

截至目前，程潇先生未直接持有公司股份，通过上海辰木信息技术合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份。除上述情况外，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》中不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：证券简称：南芯科技公告编号：2024-059

上海南芯半导体科技股份有限公司

关于召开2024年第二次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2024年12月10日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2024年第二次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2024年12月10日14点00分

召开地点：上海市浦东新区盛夏路565弄54号（4幢）1601，南芯科技会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年12月10日

至2024年12月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司第一届董事会第二十七次会议及第一届监事会第二十一次会议审议通过，相关公告已于同日在上海证券交易所网站（）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。公司将在2024年第二次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（）登载《2024年第二次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：议案1

3、对中小投资者单独计票的议案：议案3、议案4

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

（五）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记方式

1、自然人股东亲自参会的，需持本人身份证和股东账户卡办理；自然人股东委托代理人参会的，代理人需持本人身份证、授权委托书、自然人股东身份证复印件、自然人股东账户卡复印件办理。

2、法人股东的法定代表人亲自参会的，需持本人身份证、法定代表人身份证明、营业执照复印件、法人股东账户卡复印件办理；法人股东的法定代表人委托其他人参会的，参会人需持法人股东账户卡复印件、营业执照复印件、法定代表人授权委托书、参会人的身份证办理。

3、异地股东可以通过信函或传真方式办理（需提供有关证件复印件），信函请注明“股东大会”字样，公司不接受电话登记。

4、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

（二）登记时间

2024年12月6日（上午8:00-11:30，下午13:00-16:30）

（三）登记地点

上海市浦东新区盛夏路565弄54号（4幢）1601南芯科技证券部

六、其他事项

（一）参会股东或代理人食宿及交通费自理。

（二）参会股东或代理人请提前半小时到达会议现场办理签到。